Helen Walker (Valerie Bertinelli), młoda amerykanka, zostaje zatrudniona jako guwernantka dwojga dzieci. Chłopiec i dziewczynka, których rodzice nie żyją, mieszkają z wieloma służącymi w starym angielskim dworze. Z czasem, Helen zauważa niepokojące zachowania u dzieci i odkrywa, że mają one związek z wydarzeniami z przeszłości.